近日，滬上阿姨（上海）實(shí)業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“滬上阿姨”）赴港IPO備案情況引起監管關(guān)注。證監會(huì )要求滬上阿姨補充材料說(shuō)明，公司2024年2月增資后股權變更登記情況及合規性，是否構成本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)性障礙；最近三年是否存在因稅務(wù)、環(huán)境保護、安全生產(chǎn)方面合規問(wèn)題受到相關(guān)主管部門(mén)行政處罰的情形等問(wèn)題。

　　《經(jīng)濟參考報》記者獨家調查發(fā)現，自然人陳志新以顧問(wèn)身份低價(jià)獲得滬上阿姨股權，并與滬上阿姨控股股東單衛鈞、周蓉蓉夫婦隱身于持股平臺通過(guò)股權轉讓獲利頗豐。

　　“獨立第三方”隱身于持股平臺

　　滬上阿姨是一家快速增長(cháng)的現制飲品公司，主要餐品有鮮果茶、多料奶茶、輕乳茶及酸奶昔等。截至2023年9月30日，滬上阿姨全系統門(mén)店數目已發(fā)展至7297間，覆蓋31個(gè)省級行政區的300多座城市。

　　招股書(shū)披露，滬上阿姨成立于2013年11月8日，控股股東為單衛鈞、周蓉蓉夫婦。截至招股書(shū)簽署日，單衛鈞、周蓉蓉夫婦通過(guò)簽訂一致行動(dòng)人士協(xié)議，以持股平臺上海璞海企業(yè)管理有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“上海璞?！保?、上海森芮企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱(chēng)“上海森芮”）及上海禹超企業(yè)管理合伙企業(yè)（簡(jiǎn)稱(chēng)“上海禹超”），持有滬上阿姨80.64%的投票權。

　　《經(jīng)濟參考報》記者查閱招股書(shū)注意到，上海森芮背后股東并非只有單衛鈞、周蓉蓉夫婦，還存在一位自然人股東。截至招股書(shū)簽署日，上海森芮股權構成由單衛鈞（作為其唯一普通合伙人）擁有44.67%；周蓉蓉及陳志新（兩者作為其有限合伙人）分別擁有45.49%及9.84%。陳志新并未與單衛鈞、周蓉蓉夫婦訂立一致行動(dòng)人士協(xié)議。

　　對此，滬上阿姨在招股書(shū)中將陳志新定義為“獨立第三方”，并指出陳志新不參與管理上海森芮且僅享有上海森芮的被動(dòng)經(jīng)濟利益，因此不應被視為公司的控股股東。

　　以“顧問(wèn)”身份低價(jià)獲得股權

　　這位“獨立第三方”陳志新是何人？又是如何能成為滬上阿姨股東？滬上阿姨招股書(shū)顯示，陳志新曾以“顧問(wèn)”身份出現在滬上阿姨的發(fā)展歷程中。

　　據招股書(shū)披露，滬上阿姨成立于2013年11月8日，初始注冊資本為50萬(wàn)元，由單衛鈞、周蓉蓉夫婦共同出資。2015年2月至2020年4月，滬上阿姨完成一系列注冊資本增加及股權轉讓后，注冊資本增加至1000萬(wàn)元。與此同時(shí)，單衛鈞、周蓉蓉通過(guò)多次股權轉讓調整，最終隱身于上海禹超、上海璞海及上海森芮三大持股平臺之后。

　　記者注意到，在上述股權調整期間，“陳志新”三個(gè)字首次出現在滬上阿姨的招股書(shū)中。據招股書(shū)披露，為獎勵陳志新作為顧問(wèn)（截至2018年8月）對集團作出的過(guò)往貢獻，2018年8月，滬上阿姨同意向陳志新授出購股權。據此，陳志新有權以50萬(wàn)元向單衛鈞收購滬上阿姨5.00%的股權。

　　值得關(guān)注的是，陳志新并未立即行使購股權，而是在三年后才通過(guò)持股平臺上海森芮行使有關(guān)購股權。據招股書(shū)披露，上海森芮于成立時(shí)，由單衛鈞、周蓉蓉夫婦分別持有51.00%及49.00%權益。截至2020年4月，上海森芮持有滬上阿姨25%股權（相當于250萬(wàn)元注冊資本金）。2021年9月至2021年12月期間，陳志新以50萬(wàn)元向單衛鈞收購上海森芮20%合伙權益（即50萬(wàn)元注冊資本，相當于滬上阿姨5%股權）。

　　在陳志新行使購股權前，滬上阿姨已開(kāi)啟了對外融資步伐。2020年11月及2021年10月，滬上阿姨通過(guò)增資完成A輪、A+輪融資，由蘇州宜仲創(chuàng )業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）先后以7500萬(wàn)元、5300萬(wàn)元認購新增注冊資本68.9869萬(wàn)元、20.6248萬(wàn)元。據此，滬上阿姨的注冊資本增至1089.6117萬(wàn)元，估值也達到了28億元。若以此時(shí)上海森芮持有滬上阿姨22.94%（增資稀釋后）股權計算，陳志新剛行使完購股權，就以50萬(wàn)元投資獲得價(jià)值高達1.28億元股權。

　　IP0前轉讓部分股權獲利頗豐

　　企查查顯示，截至2021年12月23日，上海森芮注冊資本為250萬(wàn)元，其中，陳志新持有注冊資本由50萬(wàn)元降至28.6567萬(wàn)元，減少了21.3433萬(wàn)元；同時(shí)，單衛鈞持有注冊資本由77.5萬(wàn)元增至98.8433萬(wàn)元，增加了21.3433萬(wàn)元。

　　隨著(zhù)滬上阿姨不斷引入投資者，上海森芮轉讓了部分滬上阿姨股權，陳志新和單衛鈞、周蓉蓉夫婦也因此獲利頗豐。2023年7月，滬上阿姨通過(guò)增資及股權轉讓完成B輪融資，由珠海金鎰銘股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）等7家機構認購，公司的注冊資本增至1162.0661萬(wàn)元。其中，單衛鈞、周蓉蓉夫婦及陳志新三人通過(guò)上海森芮出售滬上阿姨37.4186萬(wàn)元注冊資本，套現高達9660萬(wàn)元。

　　值得注意的是，企查查顯示，2023年12月13日，上海森芮的注冊資本由250萬(wàn)元減至212.5814萬(wàn)元，同樣減少了37.4186萬(wàn)元。其中，陳志新持有上海森芮注冊資本由原來(lái)的28.6567萬(wàn)元降至20.9096萬(wàn)元（持股比例為9.84%），減少7.7471萬(wàn)元；單衛鈞、周蓉蓉夫婦合計持有上海森芮注冊資本由原來(lái)的221.3433萬(wàn)元降至191.6718萬(wàn)元，減少29.6715萬(wàn)元。

　　針對滬上阿姨赴港IPO存在的其他問(wèn)題，《經(jīng)濟參考報》記者將持續予以關(guān)注。